自2024年7月1日起新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）将开始施行。其中，大家最为关注的莫过于公司注册资本登记制度的修订，即：明确有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限。
一、首先让我们先看一下，没有依照法律规定在注册资本认缴期限内完成实缴，股东将会面临哪些责任呢？
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足额缴纳出资责任
股东未按期足额缴纳出资的，应当向公司足额缴纳。
2
损失赔偿责任
未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
3
设立时的其他股东的连带责任
有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
4
股东失权
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
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强制转让未实缴股权或者减资并注销该股权
股东因未依法实缴丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
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行政整改及罚款
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
二、对于新《公司法》生效后成立的公司，无疑需要按照法律规定五年内完成实缴，那么存量公司该何去何从呢？
请注意，存量公司或有8年缓冲期！
基于新《公司法》关于注册资本实缴制度的重大修订，2024年2月6日国家市场监督管理总局发布的《国务院关于实施（中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），虽目前并未正式实施，但对于存量公司的减资问题给出了方向：
设置三年过渡期，自公司法实施日起算，最长3年+5年，截止2032年6月30日前完成出资即符合要求。征求意见稿明确对新《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。
若在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
三、那么接下来各位老板最关心的问题来了，如何进行减资呢？
（一）先看一下新《公司法》对于公司减资的程序要求：
1、一般减资：
新《公司法》对公司减资流程的规定，与现行《公司法》本质上没有区别，核心是增加了一个减资公告的线上平台，即国家企业信用信息公示系统。根据新《公司法》第224条的规定，公司减资的具体流程如下：
（1）减资公司编制资产负债表及财产清单；
（2）股东会作出减少注册资本决议；
（3）自减资决议作出之日10内通知已知债权人（书面）；
（4）自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；
（5）债权人在30天/45天之内，要求公司清偿债务/提供担保；
（6）公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。
2、简易减资
新《公司法》新增了简易减资的程序安排。但从法律规定来看，简易减资的主要适用于弥补公司亏损。具体而言，新《公司法》规定公司依照第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司需要先按照法定顺序弥补亏损，使用任意公积金和法定公积金或资本公积金弥补亏损，弥补之后仍有亏损的，可以通过减少注册资本的方式弥补亏损。
简易减资的具体流程如下：
（1）股东会作出减少注册资本决议；
（2）自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；
（3）债权人在30天/45天之内，要求公司清偿债务/提供担保；
（4）公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。
（二）存量公司如何完成减资呢？
征求意见稿做出更为简易的程序要求：
但需满足以下条件：
1、在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资；
2、不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；
3、全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；
4、全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
满足以上条件的存量公司，减资的具体流程如下：
（1）股东会作出减少注册资本决议；
（2）通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日；
（3）公公示期内，债权人没有提出异议的，向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。
注意：若不满足前述条件的，公司仍然需要按照新《公司法》的一般减资程序或减易减资程序办理减资。
四、减资要合法，不然将承担相应法律责任
相较于现行《公司法》对于减资仅有程序规定，而欠缺对于相关责任的规定，此次新《公司法》的修订对于违法减资行为，也规定了相应的法律责任。
根据新《公司法》第226条的规定，在公司减少注册资本时，既要遵循程序要求，更要注重实质要求，若公司减资违反法律规定，则面临的法律后果：
1. 股东应当退还其收到的资金；
2. 减免股东出资的应当恢复原状；
3. 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任；
4. 违法减资的行政责任。
新《公司法》，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
法律依据：
《中华人民共和国公司法(2023修订)》
第四十七条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第四十九条
股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十条
有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第五十一条
有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第二百二十四条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十五条
公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十六条
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十五条
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）
设置三年过渡期，便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额，有效稳定社会预期，依照《公司法》“逐步”调整要求，征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。
第三条
依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
第五条
公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：
（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；
（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；
（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。